根据《外商投资电信企业管理规定》及 2025 年最新政策，外资公司申请 ICP 许可证时，股权穿透图中对境外股东的持股比例要求如下（以青岛地区为例）：

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一、核心比例限制：非试点地区外资总和≤50%

比例计算原则

需穿透所有直接及间接境外股东（含港澳台资本），合并计算其持股比例总和。例如：

若申请企业直接由境外公司 A 持股 30%，同时 A 的股东境外公司 B 持股 50%，则间接外资比例为 30%×50%=15%，总外资比例为 30%+15%=45%，符合≤50% 要求。

若总外资比例超过 50%（如 51%），申请将被直接驳回，需通过股权转让、增资扩股等方式降至 50% 以下。

穿透深度要求

需追溯至最终自然人或国有独资企业，确保无隐性外资。例如：

若境外股东为开曼群岛公司，需继续追溯其股东结构，直至某一层级股东为中国籍自然人或国有资本。

若最终股东为境外自然人，需标注其国籍，并提供境外无犯罪记录证明（经中国使领馆认证）。

二、特殊股东处理规则

港澳台自然人股东

香港、澳门自然人股东仍被界定为 “境外投资者”，其持股比例需计入外资总和。例如：

若申请企业由香港自然人持股 20%，同时境外公司持股 30%，总外资比例为 50%，符合要求；若香港自然人持股 30%，则总外资比例为 60%，需调整。

需特别注意：即使通过 VIE 架构或代持方式间接持股，仍属于违规操作，一旦核查发现将直接驳回申请。

上市公司股东

若股东为 A 股、港股上市公司，需提供前十大股东名单（来自巨潮资讯网或港交所披露易），并标注外资持股比例。

若上市公司外资股东通过多层架构间接持股，需穿透计算其在申请企业中的实际比例。

三、试点地区政策对比：允许外资 100% 控股（特定业务）

试点地区范围

北京、上海、海南、深圳等地允许外资 100% 控股以下业务：

信息发布平台（如电商平台、分类信息网站）；

在线数据处理（EDI）、互联网数据中心（IDC）等。

青岛地区执行标准

青岛不属于试点城市，仍需严格执行外资总和≤50% 的规定。若企业涉及 IDC 等开放业务，可考虑在试点地区设立子公司申请。

四、股权穿透图的标注规范

可视化要求

使用 Visio 等工具绘制，外资股东用红色方框标注，内资股东用蓝色方框标注。

每一层级注明 “直接持股” 或 “间接持股”，并附箭头指向持股路径。

比例标注规则

每一层级股东的持股比例需精确计算，例如：

申请主体：青岛XX科技有限公司├─ 境外公司A（直接持股30%）│ └─ 境外公司B（持股50%）→ 间接外资比例15%└─ 境内公司C（持股70%）总外资比例：30% + 15% = 45%

若存在代持或协议控制（VIE 架构），需在图中单独说明并附法律意见书。

五、青岛地区特殊核查要点

穿透至最终受益人（UBO）

青岛市通信管理局要求穿透至实际控制企业的自然人或国资主体。例如：

若境外股东为离岸基金，需提供基金管理人及出资人名单，直至追溯至最终自然人。

材料完整性要求

需提交《外资比例计算表》，详细说明直接及间接外资比例的计算过程，并承诺不超过 50%。

境外股东的商业登记证、注册证书等材料需经中国驻外使领馆认证或境内公证处公证，并附中文翻译件（加盖公章）。

六、风险提示与应对策略

动态更新义务

若股权结构在申请期间发生变更（如增资、股权转让），需重新提交更新后的穿透图及说明，并同步更新《外商投资企业批准证书》。

合规风险规避

避免通过代持、VIE 架构等方式隐瞒外资成分，否则将面临行政处罚。

若外资比例接近 50%，建议预留 1-2% 的调整空间，防止因间接持股计算误差导致超限。

试点地区替代方案

若企业需 100% 外资控股，可考虑在试点地区（如海南）设立子公司，申请允许外资准入的业务（如 IDC、EDI），并通过技术合作方式整合资源。

七、示例穿透图（合规案例）

申请主体：青岛XX科技有限公司（外资比例45%）├─ 境内股东A（持股55%）│ └─ 国有独资企业B（100%）└─ 境外股东C（持股45%） ├─ 香港公司D（持股70%） │ └─ 自然人E（中国籍，持股100%） └─ 开曼公司F（持股30%） └─ 自然人G（美国籍，持股100%）

说明：总外资比例 = 45%（直接持股），自然人 G 虽为美国籍，但已穿透至最终层级，符合要求。

八、总结

外资公司申请 ICP 许可证时，股权穿透图需严格遵循 “穿透彻底、比例合规、材料完整” 原则。青岛地区作为非试点城市，外资总和必须≤50%，且需通过多层核查确保无隐性外资。建议企业在申请前委托专业机构进行股权结构设计及材料预审，以提升审批通过率。若业务需求与外资比例限制冲突，可考虑利用试点地区政策或调整业务架构实现合规运营。